COMISSÃO DE CONSTITUIÇÃO, JUSTIÇA E CIDADANIA DO SENADO APROVA PARECER FAVORÁVEL A PROJETO DE LEI QUE ALTERA QUÓRUM DE DESTITUIÇÃO DE ADMINISTRADOR E REGRAS DE EXCLUSÃO DE SÓCIO

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Nov

Criada no intuito de congregar aspectos das sociedades anônimas e das sociedades de pessoas, a sociedade limitada encontra disciplina no Código Civil (arts. 1.052 a 1.087) e, embora corresponda ao tipo societário mais adotado no país, nunca esteve imune a críticas dos operadores do direito. Dentre as principais insurgências contra seu regramento, destaca-se o elevado quórum para deliberações sociais (em regra, 75% do capital social) e a elevada necessidade de judicialização para dirimir conflitos entre os quotistas.

Dentre várias proposições legislativas para alterar dispositivos do Código Civil atinentes às sociedades limitadas, a Comissão de Constituição, Justiça e Cidadania do Senado aprovou, em outubro, o parecer emitido favoravelmente ao Projeto de Lei da Câmara nº 31/2018. Referido Projeto visa a alterar quórum de deliberação para destituição de administrador, além de regras para resolução da sociedade em relação a sócios minoritários.

O referido Projeto de Lei decorre da proposição apresentada pelo Deputado Carlos Bezerra (PMDB/MT) em 2015 na Câmara dos Deputados, e busca alterar a redação do art. 1.063, §1º e do art. 1.085, parágrafo único, ambos do Código Civil. A intenção é implementar duas mudanças: (i) reduzir o quórum de deliberação para destituição de administrador nomeado em contrato, hoje fixado em 75%, para maioria simples; e (ii) dispensar a necessidade de reunião para excluir sócio minoritário nas sociedades compostas por apenas dois quotistas.

O Relator indicado para o Projeto na Comissão de Constituição, Justiça e Cidadania do Senado, Senador Antônio Anastasia, registrou que a redução do mencionado quórum de deliberação é importante para viabilizar a destituição extrajudicial do sócio administrador: “Se o sócio administrador possuir pouco mais de um terço das quotas sociais, ele não poderá ser destituído do cargo de administrador pela via extrajudicial, ainda que pratique faltas graves no exercício da administração. Restará aos demais sócios requerer a destituição do administrador na morosa via judicial, o que não representa boa regra de governança corporativa”.

E, quanto à alteração da regra de exclusão de sócio minoritário em sociedades limitadas com dois quotistas, o Senador constatou que “De fato, será inócuo apresentar defesa diante do único sócio que já intenciona destituí-lo”.

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Vitor Santiago Malta Advogado do RRR [email protected]