EXTENSÃO DA CLÁUSULA COMPROMISSÓRIA AOS SUCESSORES DA QUOTA SOCIAL DO SÓCIO FALECIDO

10

Sep

Em Recurso Especial 1.727.979/MG, a 3ª Turma do STJ concluiu que os efeitos da cláusula compromissória arbitral devem necessariamente ser estendidos à sociedade, aos sócios, bem como aos sucessores da quota social do sócio falecido, até que estes ingressem na sociedade na qualidade de sócios ou que efetivem a dissolução parcial da sociedade.

A controvérsia tem origem em ação de dissolução parcial de sociedade combinada com apuração de haveres, em trâmite perante a 1ª Vara Empresarial da Comarca de Belo Horizonte/MG, movida por espólio de falecido em face de sociedade de que fazia parte. A despeito da existência da cláusula arbitral no contrato social da sociedade, o espólio alegou que a controvérsia não se submeteria ao juízo arbitral, mas ao judicial, considerando que o caso trata de direitos inerentes a sócio falecido, os quais seriam indisponíveis.

Por outro lado, a empresa ré requereu a extinção do feito sem resolução de mérito diante da existência de cláusula arbitral contratual e de matéria afeta ao direito societário e patrimonial das partes (e não ao direito sucessório), o que foi reconhecido pelo Juízo a quo e mantido pelo TJMG após interposição de recurso de Apelação pela parte autora.

Tal decisão ensejou a interposição de Embargos de Declaração pelo espólio, os quais foram rejeitados e, por consequência, do presente Recurso Especial, no qual alegou, entre outros, que as herdeiras e sucessoras do falecido sócio não anuíram expressamente com a cláusula arbitral (arts. 3º e 4º, § 2º, da Lei 9.307/1996 e que a presente lide trata de direitos sucessórios, os quais seriam indisponíveis, conforme art. 1º da Lei 9.307/1996).

O Ministro Marco Aurélio Bellizze, Relator do referido Recurso Especial, concluiu que a matéria discutida na ação ordinária é eminentemente societária, pois trata dos interesses societários, ainda que adquiridos por sucessão, os quais são disponíveis por natureza. Ademais, analisou a cláusula arbitral do contrato social da sociedade ré, a qual prevê que todos os conflitos referentes às questões societárias deveriam ser submetidos ao juízo arbitral, o que, inclui os reflexos relativos ao pacto social, dentre eles o discutido na ação de dissolução parcial de sociedade (subsistência da pessoa jurídica e a composição do quadro societário). Dessa forma, reconheceu que os interesses e direitos discutidos na ação são sujeitos à arbitrabilidade.

Em relação à extensão subjetiva da cláusula arbitral, concluiu o Ministro Relator que o consentimento à arbitragem está expresso no contrato social, que representa a vontade coletiva da sociedade, de forma a vincular a sociedade e seus sócios, considerando que a vinculação destes ao conjunto de normas societárias dá-se de modo unitário e preponderante sobre a vontade individual dissonante de cada um deles. Logo, os sucessores da quota social do sócio falecido deveriam respeitar o contrato social e submeter as suas controvérsias ao juízo arbitral.

Por conseguinte, o Ministro Relator negou provimento ao Recurso Especial, de forma a reafirmar, mais uma vez a força da arbitragem em matéria societária, ao firmar entendimento de que a cláusula compromissória prevista em contrato social deverá ser estendida aos sucessores da quota social do sócio falecido.

Danielle Farah Ziade Advogada do RRR [email protected]