Reduzido o quorum para destituição de administrador nomeado no contrato social em sociedade limitada

Publicado em 15-01-2019

No dia 04/01/2019, foi publicada a Lei nº 13.7920, que alterou artigos do Código Civil. A principal alteração diz respeito à modificação do quorum para a aprovação de deliberação social que destitua administrador da sociedade, nomeado no contrato social.

A sociedade limitada é administrada por uma ou mais pessoas, nomeadas no contrato social ou em ato em separado (art. 1.060, CC). Até então, o quorum para a destituição de administradores variava de acordo com a forma de sua nomeação:

- no caso de administrador(es) nomeado(s) no contrato social, a sua destituição dependia da aprovação de deliberação por sócios detentores de 2/3 do capital social, salvo disposição contratual diversa (antiga redação do §1º, do art. 1.063, CC);

- no caso de administrador(es) nomeado(s) em ato em separado, a sua destituição dependia da aprovação de deliberação por sócios detentores de mais da metade do capital social (art. 1.071, in. II c/c art. 1.076, II, CC).

A Lei nº 13.792/19 alterou a redação do §1º, do art. 1.063 do Código Civil, para estabelecer que o administrador que vier a ser nomeado no contrato social poderá ser destituído mediante deliberação de sócios que representem a maioria do capital, salvo disposição contratual diversa. Houve, portanto, a redução do quorum da referida deliberação, de 2/3 para maioria do capital social (50% + uma quota).

Vale registrar que foi mantida a possibilidade de os sócios estabelecerem, no contrato social, quorum superior ao estabelecido em lei para aprovação da mencionada matéria.

Por fim, a Lei nº 13.792/19 também alterou a redação do parágrafo único, do art. 1.085, do CC, para fins de dispensar a realização de reunião ou assembleia de sócios destinada a exclusão de sócio por justa causa, no caso de sociedade composta por apenas 02 sócios.

A equipe de Direito Empresarial do RRR fica à disposição para maiores informações sobre o assunto.

Flávio Leite Ribeiro Sócio do RRR Advogados [email protected]