SANCIONADA LEI QUE AMPLIA PRAZO PARA REALIZAÇÃO DE ASSEMBLEIA DE ACIONISTAS

21

Aug

De acordo com a Lei 14.030/2020, as sociedades anônimas (incluindo companhias abertas e fechadas, empresas públicas e sociedades de economia mista e suas subsidiárias) e as sociedades limitadas que concluíram o exercício social entre 31/12/2019 e 31/03/2020 terão até 07 meses após o encerramento do exercício social (12 meses de atividades) para realizar as assembleias gerais ordinárias (AGOs), ainda que as regras internas prevejam a realização em período inferior ao previsto em lei.

Tal prorrogação também é aplicável às associações, fundações e demais sociedades, como conselhos profissionais e entidades desportivas. Por sua vez, as cooperativas terão até nove meses para realização da AGO.

Segundo o texto da lei, o mandato de diretores e membros do conselho fiscal e de administração dessas pessoas jurídicas serão prorrogados até a realização da AGO observando o novo prazo. Além disso, é previsto que, até que ocorra a AGO, o conselho de administração ou a diretoria da empresa poderão determinar o pagamento dos dividendos aos acionistas – algo que, em situações normais, seria objeto de deliberação na AGO.

Também de acordo com a nova lei, os acionistas e associados (de cooperativas) poderão participar e votar à distância em AGO, por meio digital. No caso de sociedades anônimas, o conselho de administração poderá deliberar, ad referendum da AGO, sobre assuntos urgentes de competência da AGO, salvo previsão expressa em sentido contrário no estatuto.

É previsto ainda que a Comissão de Valores Mobiliários (“CVM”) poderá prorrogar prazos estabelecidos na lei das sociedades anônimas para as companhias abertas. Os atos da administração sujeitos a arquivamento, e assinados a partir de 16/02/2020, poderão ser levados a registro na Junta Comercial até 30 dias após o órgão restabelecer seus serviços. A exigência de arquivamento prévio de ato para a realização de emissões de valores mobiliários e para outros negócios jurídicos também fica suspensa a partir de 1º/03/2020.

Houve apenas um veto no texto, que previa a suspensão, durante a pandemia de COVID-19, dos efeitos do não cumprimento de indicadores financeiros ou de desempenho das pessoas jurídicas, durante o período da pandemia, previstos em contratos ou instrumentos de dívida, quando resultem na execução antecipada da dívida (garantia indireta aos credores chamada de covenants).

De acordo com a nota divulgada pela Secretaria-Geral da Presidência, além de a matéria não guardar relação temática com a Lei, tal previsão resultaria numa interferência Estatal indiscriminada nas relações privadas, o que poderia resultar em insegurança jurídica aos contratos de dívida e aumento da percepção de risco institucional, afetando inclusive a própria evolução do mercado de crédito e de capitais.

O veto será ainda objeto de análise pelo Congresso Nacional.

A equipe de Direito Empresarial do RRR fica à disposição para maiores informações sobre o assunto.

Diana Val de Albuquerque Silva Advogada do RRR Advogados [email protected]

Nilson Reis Júnior Sócio do RRR Advogados [email protected]